原标题：杭州电缆股份有限公司公告(系列)(组图)

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（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本期可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

5、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过9亿元（含9亿），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本议案涉及关联交易，关联监事章旭东、孙佳回避表决，无关联监事过成胜1人无法就本议案作出有效决议，故本议案将直接提请股东大会审议批准。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

同意公司针对本次发行制定的《杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。

四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

同意公司编制的《杭州电缆股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司编制的《杭州电缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，同意公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。

七、审议通过了《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，同意公司相关主体就本次公开发行可转换公司债券对填补回报措施能够切实履行作出的承诺，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。

八、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

同意公司就本次发行制定的《杭州电缆股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

十、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的议案》

同意公司制定的《杭州电缆股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》

董事会审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年1月1日至2017年4月30日一年一期的《审计报告》（天健审（2017）5980号、天健审（2017）6650号）及坤元资产评估有限公司出具的《杭州电缆股份有限公司拟收购股权涉及的浙江富春江光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]274号）。

十二、审议通过了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见进行了讨论和分析，认为公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

十三、审议通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》

公司拟实施收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权项目，该项目同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用本次发行募集资金中的4.5亿元用于收购，该项目的实施不以公司公开发行可转债的实施为前提条件。该项收购涉及关联交易，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

2017年5月26日

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 公告编号：2017-024

公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭电股份”或“公司”）拟实施收购浙江富春江光电科技有限公司（以下简称“富春光电”）100%股权项目，该项目同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用本次发行募集资金中的4.5亿元用于收购。根据评估报告并经协商一致，富春光电原股东承诺富春光电2017至2019年度经审计扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币2,800万元、4,500万元、6,200万元。

公司与富春光电股东于2017年5 月26日签署了附生效条件的《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》。本次收购前，包括孙庆炎先生及其子女孙翀先生、孙驰先生、孙臻女士在内的孙庆炎家族直接及间接持有公司54.22%的股份，为公司实际控制人；本次收购前，富春光电的实际控制人也为孙庆炎家族。同时，本公司董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、监事章旭东分别持有富春光电部分股份，且担任富春光电董事或监事职务；本公司董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭在浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“富春江集团”）和永通控股集团有限公司（以下简称“永通控股”）任职；本公司监事孙佳在富春江集团任职。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次发行募集资金购买富春光电股权构成关联交易。

2017年5月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事华建飞、孙翀、郑秀花、章勤英、陆春校已回避表决。

除本次关联交易外，自2016年1月至本公告披露日，公司与本次交易所涉及的关联方已发生关联交易累计549.67万元。

本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东在股东大会上对关联交易议案应回避表决。

一、本次关联交易概述（一）关联交易的内容

2017年5月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》等的相关议案。

本次发行所涉及的关联交易事项如下：公司拟实施收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权项目，该项目同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用本次发行募集资金中的4.5亿元用于收购，该项目的具体实施不以公司公开发行可转债的实施为前提条件。基于上述事宜，富春光电所有股东与公司于2017年5月26日签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次收购前，本公司控股股东为永通控股，持股占比为31.45%。本公司实际控制人为包括孙庆炎先生及其子女孙翀先生、孙驰先生、孙臻女士在内的孙庆炎家族（以下简称“孙庆炎家族”），孙庆炎先生直接持有本公司1.81%的股份，孙庆炎家族通过永通控股和富春江集团间接控制本公司52.41%的股份，合计控制本公司的54.22%。

本次收购前，富春光电的控股股东为富春江集团，持股占比为78.60%，实际控制人为孙庆炎家族，孙庆炎先生直接持有富春光电6.40%的股份，孙庆炎家族合计控制富春光电85%。同时，本公司董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、监事章旭东分别持有富春光电部分股份，且担任富春光电董事或监事职务；本公司董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭在富春江集团和永通控股任职；本公司监事孙佳在富春江集团任职。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次发行募集资金购买富春光电股权构成关联交易。

（二）关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2017年5月26日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。关联董事对关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东在股东大会上对关联交易议案应回避表决。

二、交易对手情况介绍（一）持股情况

本次收购交易对手为富春光电全体股东，本次收购前各股东持有富春光电股权的情况见下表：

（二）法人股东富春江集团简介

1、基本情况

公司名称：浙江富春江通信集团有限公司

公司住所：杭州富阳区东洲街道江滨东大道138号

成立日期：1997年1月24日

法定代表人：孙翀

注册资本：18,600万元

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：913301831437152490

经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电缆设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白银销售；移动通信技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。

2、主营业务情况

富春江集团是一家投资管理型机构，主要从事投资管理和资产管理业务。其投资方向包括信息通信、节能环保和电气装备三大产业。

富春江集团最近一年末经审计主要财务数据（合并报表）如下：

单位：元（三）自然人股东简介

1、孙庆炎，男，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。曾任富阳邮电通讯设备厂厂长、杭州富春江通信电缆厂厂长、杭州富春江通信器材（集团）公司总经理、浙江富春江通信集团有限公司董事长、总经理等。现任中国电器工业协会电线电缆分会副理事长、浙江省电线电缆行业协会理事长、永通控股集团有限公司董事长、浙江富春江环保热电股份有限公司董事、浙江富春江通信集团董事兼总经理、杭州东望资产管理有限公司监事。

2、章旭东，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任浙江富春江通信电缆厂任办公室主任、杭州中策电缆股份有限公司总会计师等。现任杭州电缆股份有限公司监事会主席、浙江富春江通信集团有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事长，杭州吉欧西光通信有限公司董事长、浙江富春江光电科技有限公司执行董事，永通控股集团有限公司、永通赣州实业有限公司监事。

3、郑秀花，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任富阳邮电通讯设备厂车间主任、杭州富春江电信设备厂厂长、浙江富春江通信集团有限公司总会计师等。现任杭州电缆股份有限公司董事、永通控股集团有限公司、浙江富春江通信集团有限公司、浙江富春江环保热电股份有限公司、富阳永通房地产开发有限公司、富阳东和置业有限公司、浙江汇丰纸业有限公司董事，富阳市永通小额贷款有限公司董事长、浙江富春江光电科技有限公司董事。

4、章勤英，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任杭州人造纤维厂副厂长、浙江富春江通信集团有限公司商务部经理、浙江富春江光电科技股份有限公司总经理、杭州中策电缆有限公司富春江公司总经理等。现任杭州电缆股份有限公司董事、永通控股集团有限公司、浙江富春江通信集团有限公司、富阳永通房地产开发有限公司、富阳东和置业有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。

5、华建飞，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任富阳热电厂车间主任、富阳热电厂厂长等。现任杭州电缆股份有限公司董事长、浙江省电线电缆协会常务理事、浙江富春江通信集团有限公司、永通控股集团有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。

6、陆春校，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任杭州富春江通信电缆厂设备科长、浙江富春江光电科技股份有限公司常务副总经理等，现任杭州电缆股份有限公司董事，中国电工学会电线电缆专委会委员、浙江省电线电缆行业协会通信线缆专委会副秘书长，并兼任永通控股集团有限公司、浙江富春江通信集团有限公司、杭州吉欧西光通信有限公司董事，浙江富春江光电科技有限公司监事。

7、王亮，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任浙江富春江光电科技有限公司市场部经理，现任浙江富春江光电科技有限公司副总经理。

8、李小东，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任浙江富春江光电科技有限公司北京办事处副总经理，现任浙江富春江光电科技有限公司副总经理。

9、严国荣，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任浙江富春江光电科技有限公司副总经理，现已退休。

10、陆群，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任浙江富春江光电科技有限公司采购科科长、宽带事业部经理、杭州吉欧西光通信有限公司总经理，现任浙江富春江光电科技有限公司副总经理。

三、交易标的情况简介（一）基本情况

公司名称：浙江富春江光电科技有限公司

公司住所：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路608号

成立日期：1998年9月16日

法定代表人：章旭东

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：913300007109764119

经营范围：光纤、通信光缆及光器件、通信电缆

浙江富春江光电科技有限公司的前身为浙江富春江光电科技股份有限公司，2017年5月23日，浙江富春江光电科技股份有限公司变更为浙江富春江光电科技有限公司。

（二）股权结构及控制关系（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

富春光电的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（四）主要财务数据

根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]5980号及天健审[2017]6650号），富春光电最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：元（五）评估及交易价格

根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报2017274号），以2017年4月30日为基准日，本次拟购买的富春光电100%股权评估价值为45,330.11万元，经协商一致，交易双方最终确定交易价格为45,000万元。

（六）其他情况说明

标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易完成后，富春光电将成为公司全资子公司， 公司合并报表范围发生变更。公司不存在为富春光电担保、委托理财等行为，富春光电不存在占用公司资金的情况。

四、关联交易协议的主要内容（一）协议主体、签订时间

2017年5月26日，杭电股份与富春光电及其全部股东（包括浙江富春江通信集团有限公司、孙庆炎、章旭东、郑秀花、章勤英、华建飞、陆春校、王亮、李小东、严国荣、陆群）签署《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“收购协议”）。

（二）收购标的、收购价格、支付方式及交割

1、杭电股份拟收购富春光电100%股权。

2、杭电股份聘请具有证券从业资质的审计机构及评估机构对富春光电进行审计、评估并出具审计报告、评估报告。收购标的股权的收购价格以收购标的股权在审计／评估基准日的评估值为基础由各方协商确定。

3、收购价格

富春光电的收购价格按以下方式确认：

（1） 根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，标的公司原股东全部权益在评估基准日（2017年4月30日）的评估结果为45,330.11万元。

（2） 经协商一致，最终确定富春光电100%股权的收购价格为45,000万元。

（3）杭电股份向标的公司原股东支付的股权转让款根据以下方公式确定：

富春光电原股东各自应取得的股权转让款金额＝富春光电的收购价格×标的公司原股东在标的公司的持股比例。根据公式计算各方获得股权转让款的金额如下：

4、收购款项的支付（1）在杭电股份股东大会通过本次股权收购议案后向标的公司原股东按持股占比支付股权转让款的30%。

（2）在杭电股份完成标的公司营业执照办理后向标的公司原股东按持股占比支付股权转让款的60%。

（3）收购协议利润补偿期间结束并经会计师事务所出具专项审核意见后的十个工作日内支付剩余10%的股权转让款。

（三）盈利预测补偿

1、利润补偿期间

本次收购的业绩承诺补偿期间为2017年至2019年。

2、承诺的预测净利润数

根据评估报告并经协商一致，标的公司原股东承诺富春光电2017至2019年度经审计扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币2,800万元、4,500万元、6,200万元。

3、实际利润数的确定

杭电股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，对富春光电在利润补偿期间实现的归属于母公司净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与通过收购协议确定的富春光电同期预测净利润的差异情况进行审计并单独披露，出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。

4、利润补偿义务（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于盈利承诺期内各年度承诺净利润合计数的，则杭电股份应在该年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知盈利承诺补偿义务人关于标的公司在该期间累积实际净利润合计数小于承诺净利润合计数的事实，并要求盈利承诺补偿义务人以现金补偿的方式进行利润补偿。

（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。利润补偿义务人在进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

（3）如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应以当年应补偿金额为基数按照其在标的公司持股占比确定其单方应补偿金额。

（4）各盈利承诺补偿义务人以其本次所获得全部对价进行补偿。无论如何，盈利承诺补偿义务人支付的补偿总额不超过盈利承诺补偿义务人取得的现金对价。

（四）损益归属

1、各方同意，截至审计／评估基准日止，标的公司的累积未分配利润由标的公司原股东享有，审计／评估基准日次日起标的公司产生的利润均归属杭电股份所有。

2、各方同意，自审计／评估基准日次日至交割日期间，收购标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由杭电股份享有，所发生的亏损由收购对方按各自的出资比例以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。

（五）过渡期安排

1、过渡期内，富春光电原股东应对标的公司尽善良管理义务，保证拥有富春光电100%股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保富春光电100%股权不存在司法查封、冻结，为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致富春光电100%股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

2、过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应征得杭电股份董事会的书面同意。

3、收购协议签署后，未经杭电股份书面同意，富春光电原股东不得对富春光电100%股权进行再次出售、托管或设置任何第三方权利 (包括优先购买权或购股权等)，亦不就富春光电100%股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与收购标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制收购标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（六）税收与费用

1、除收购协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成收购协议和收购协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

2、因签订和履行收购协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（七）违约责任及补救

1、收购协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行收购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在收购协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在收购协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反收购协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给守约方造成的全部损失。

2、标的公司今后如出现因交割日前原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的，由此给标的公司造成损失的，该等损失应由相关标的公司原股东承担。

3、如因法律、法规或政策限制，或因收购协议第4.1条所述的任一项先决条件未能获得满足等任何一方不能控制的原因，导致出售资产、收购标的股权不能按收购协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

4、如果一方违反收购协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行收购协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则收购协议自守约方向违约方发出终止收购协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

五、累计交易情况

除本次关联交易外，自2016年1月至本公告披露日，公司与本次交易所涉及的关联方已发生关联交易累计549.67万元；其中：关联采购226.62万元，关联销售278.71万元，关联租赁44.34万元。

六、独立董事事前认可情况及独立意见（一）独立董事事前认可情况

公司在第三届董事会第三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：

1、公司收购关联方浙江富春江光电科技有限公司100%的股权，目的是进一步增强公司核心竞争力，拓宽业务范围，增强盈利能力。该收购行为构成关联交易事项。

2、该收购价格依据评估机构确定的评估价值，并进行了可行、合理的盈利补偿安排，关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大投资者利益的情形。

3、公司本次发行选聘的资产评估机构坤元资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有现实的和预期的利益关系，具有独立性；评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估方法和评估目的相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当、评估结果公允，不会损害公司及广大中小股东利益。

公司本次公开发行可转债相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应回避表决。

综上，独立董事同意将上述事项提交公司第三届董事会第三次会议审议（二）独立董事意见

公司第三届董事会第三次会议召开时，全体独立董事就本次公开发行可转债所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

1、公司第三届董事会第三次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，独立董事认为董事会在审议本次发行及交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。

2、公司本次发行方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司业务市场占有率、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

3、公司根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州电缆股份有限公司拟收购股权涉及的浙江富春江光电科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所确定的有关资产评估值，并经各方协商确认，本次发行募集资金投资项目之收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权的价格确定为45,000万元，该价格系参考评估机构出具的有关评估结果并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司与浙江富春江光电科技有限公司股东签署的《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

5、关于公司本次公开发行可转债相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见具体如下：

（1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资产和负债选用了资产基础法和收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

综上，独立董事认为，上述与公司本次发行相关的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

七、审计委员会意见

公司董事会审计委员会就本次公开发行可转债所涉及的关联交易事项发表如下意见：

1、公司根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告所确定的有关资产评估值，并经各方协商确认，本次发行募集资金投资项目之收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权的价格确定为45,000万元，该价格系参考评估机构出具的有关评估结果并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司与浙江富春江光电科技有限公司股东签署的《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

3、公司以现金45,000万元收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权事项尚须获得公司董事会、股东大会的批准；

4、公司本次发行方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司业务市场占有率、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司董事会审计委员会同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。

八、关联交易定价原则

根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年4月30日为基准日，采用资产基础法和收益法评估。具体情况如下：

1、 资产基础法评估结果

富春光电公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值495,826,243.02元，评估价值585,226,751.43元，评估增值89,400,508.41元，增值率为18.03%；负债账面价值363,402,609.63元，评估价值363,402,609.63元；股东全部权益账面价值132,423,633.39元，评估价值221,824,141.80元，评估增值89,400,508.41元，增值率为67.51%。

2、 收益法评估结果

富春光电公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为453,301,100.00元。

3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

富春光电公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为221,824,141.80元，收益法的评估结果为453,301,100.00元，两者相差231,476,958.20元，差异率为51.06%。

由于收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值，本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。本次拟购买的光电科技100%股权评估价值为45,330.11万元，根据双方协商并签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为45,000万元。

4、溢价100%购买资产的特殊情况

具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的公司股权以 2017 年4月30日为基准日进行审计、评估。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以2017年4月30日为基准日，富春光电净资产为189,196,762.57元；根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次拟购买的富春光电100%股权评估价值为453,301,100.00元，资产增值139.59%。

本次拟购买的富春光电100%股权根据评估结果，经协商一致，交易双方最终确定交易价格为45,000万元。

本次评估采用资产基础法和收益法评估，由于收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值，本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

九、关联交易目的及对公司的影响（一）本次交易的目的

为保持公司持续快速发展，公司拟收购实际控制人控制的，具有良好发展前景的光通信产业企业。本次收购有利于公司拓展新的业务领域，提高上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况、盈利能力将得到极大提升，增强了为广大股东创造财富的能力。

（二）上述关联交易对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次交易对公司业务经营的影响

本次交易后，公司涉足的光通信行业符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次收购完成后，公司的行业及产品布局进一步优化，公司的主营业务竞争力将全面提升，品牌影响力将进一步增强。

2、本次交易对公司财务状况的影响

本次交易将对公司产生积极影响。本次交易完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的盈利能力增强，公司未来的经营活动现金流入将有所增加，公司的总资产及净资产规模将会增加。

十、备查文件目录

1、独立董事关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项事前认可函；

2、独立董事关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项的独立意见；

3、公司第三届董事会第三次会议决议；

4、公司与光电科技所有股东签署的《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》；

5、公司第三届监事会第三次会议决议。

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 公告编号：2017-025

关于以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

关联交易主要内容：杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭电股份”或“公司”）拟以自有资金购买山东中茂圣源实业有限公司（以下简称“中茂圣源”）持有的杭州永特信息技术有限公司（以下简称“永特信息”）100%股权。

公司与中茂圣源于2017年5 月26日签署了《关于杭州永特信息技术有限公司之股权收购协议》。本次收购前，孙庆炎家族合计控制本公司54.22%的股份。永特信息的股东为中茂圣源，实际控制人为孙庆炎家族，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次收购永特信息股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中茂圣源之间不存在关联交易。自2016年1月至本公告披露日，公司与本次交易所涉及的其他关联方已发生关联交易累计549.67万元；其中：关联采购226.62万元，关联销售278.71万元，关联租赁44.34万元。

2017年5月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事华建飞、孙翀、郑秀花、章勤英、陆春校已回避表决。

一、本次关联交易概述（一）关联交易的内容

2017年5月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟使用自有资金1,650万元购买永特信息100%股权。

本次收购前，本公司控股股东为永通控股集团有限公司，持股占比为31.45%；本公司实际控制人为孙庆炎家族，直接或间接控制本公司54.22%的股份。本次收购前，永特信息的股东为中茂圣源，持股占比为100%，实际控制人为孙庆炎家族，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次收购永特信息股权构成关联交易。

（二）关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2017年5月26日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。关联董事对关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

二、交易对手情况介绍

本次收购交易对手为中茂圣源，中茂圣源的基本情况如下：

1、基本情况

公司名称：山东中茂圣源实业有限公司

公司住所：陵县经济开发区

成立日期：2003年7月24日

法定代表人：章斌

注册资本：11,000万元

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91371421751781610D

经营范围：热力发电；杨、柳木材收购、加工、销售；生产、经营木浆；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主营业务情况

山东中茂圣源实业有限公司主要产品为商品化学机械木浆、发电、供热。中茂圣源最近一年末经审计主要财务数据（合并报表）如下：

单位：元

3、中茂圣源股权结构如下图所示

三、交易标的情况简介（一）基本情况

公司名称：杭州永特信息技术有限公司

公司住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道138号第1幢

成立日期：2017年4月14日

法定代表人：张文其

注册资本：10,000万元

公司类型：一人有限责任公司

统一信用代码：91330183MA28NT2M5B

经营范围：计算机信息技术开发，技术服务；通信器材、电线电缆生产，销售；通信工程设计，施工；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构及控制关系

本次收购前，中茂圣源持有永特信息100%股权。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

永特信息的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（四）主要财务数据

截至股权转让协议签订之日，永特信息实缴注册资本为1,650万元，尚无业务收入。

四、关联交易协议的主要内容（一）协议主体、签订时间

2017年5月26日，公司与山东中茂圣源实业有限公司及标的公司杭州永特信息技术有限公司签署《关于杭州永特信息技术有限公司之股权收购协议》。

（二）收购标的、收购价格、支付方式及交割

1、杭电股份拟收购永特信息100%股权。

2、收购价格：经协商一致，交易双方以实缴注册资本为定价依据，最终确定永特信息100%股权的收购价格为1,650万元。

3、收购款项的支付：《关于杭州永特信息技术有限公司之股权收购协议》生效之日起十个工作日内向标的公司原股东支付全部股权转让款。

五、独立董事事前认可情况及独立意见（一）独立董事事前认可情况

公司在第三届董事会第三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：

公司收购关联方杭州永特信息技术有限公司100%的股权，目的是为了落实杭电股份“一体两翼”产业新格局战略，实现“光棒-光纤-光缆”一体化产业链布局；收购完成后，永特信息成为杭电股份的全资子公司，负责募投项目“年产500万芯公里特种光纤产业项目”的具体实施。综上，独立董事同意将上述事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。

（二）独立董事意见

公司第三届董事会第三次会议召开时，全体独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：

1、公司第三届董事会第三次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，独立董事认为董事会在审议本次交易时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。

2、本次交易作价公允，符合公司及中小股东利益，符合公司的长远发展目标。

综上，独立董事认为，本次关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情 形。

六、关联交易定价原则

根据双方签署的相关协议，交易双方按照永特信息的实缴出资额作为定价依据，最终确定交易价格为1,650万元。

七、关联交易目的及对公司的影响

由于本次交易金额较小，不会对公司经营管理和财务状况产生较大影响。

八、历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中茂圣源之间不存在关联交易。自2016年1月至本公告披露日，公司与本次交易所涉及的其他关联方已发生关联交易累计549.67万元；其中：关联采购226.62万元，关联销售278.71万元，关联租赁44.34万元。上述交易均为日常关联交易，且均按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。

九、备查文件目录

1、独立董事关于以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司100%股权暨关联交易事项事前认可函；

2、独立董事关于以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司100%股权暨关联交易事项独立意见；

3、公司第三届董事会第三次会议决议；

4、公司与中茂圣源签署的《关于杭州永特信息技术有限公司之股权收购协议》。

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2017-026

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2018年6月30日全部转股、截至2018年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、本次发行可转债募集资金总额为人民币90,000.00万元（含90,000.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为9.73元/股（该价格为2017年5月26日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2017年度、2018年度现金分红与2016年度持平，且均在当年6月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度现金分红的判断；

8、假设2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

本次公开发行可转换公司债券募集资金经过公司严格论证，具备必要性及合理性，具体分析如下：

1、国内光纤光缆需求量呈现出爆发式增长，市场前景广阔

随着宽带中国、光纤入户等相关政策的推动，光通信领域仍处于持续提升的状态。根据相关数据及产业调研结果，预计2017年国内光纤需求量有望增长20%，同时价格也将提升20%左右，光纤市场规模增速有望超40%。

为深入实施“宽带中国”战略，2017年1月发改委、工信部联合发布《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》，2016年-2018年，预计信息基础设施建设共需投资1.2万亿元，其中重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移动宽带接入网等92项重点建设项目设计总投资9,022亿元。

随着“光纤到户”、“宽带中国”、“一带一路”等相关政策的推进，并受益于4G、宽带、数据中心及5G 的建设，国内光纤供应均比较紧张。总体来看，国内光纤光缆需求量呈现出爆发式增长，市场前景广阔。

2、浙江富春江光电科技有限公司具有丰富的行业积累，有助于上市公司充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸

浙江富春江光电科技有限公司是国内早期从事光通信产业之一，自创建以来就以生产、研发各类型光缆、特种光缆、新型光器件、通信电缆及网络产品为核心。经过多年的市场积累和品牌积累，浙江富春江光电科技有限公司产品均入围中国电信、中国联通、中国移动、中国广电等主要网络运营商；并相继通过了ISO9001国际质量体系认证、环境管理体系认证、测量管理体系认证和安全管理体系认证。

数年来，浙江富春江光电科技有限公司通过进行产品链的完善和新产品的研发，在同质化中寻找差异化，重点加大对传统产品技术改造升级，不断加强系列产品的研发和生产，同时产品线向高端技术、高附加值延伸拓展，并取得成效。目前浙江富春江光电科技有限公司已形成以普通光纤光缆、特种光缆、室内外软光缆、无源光器件、光集成芯片为主，光配件相配套为辅的较为完整的产业链。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有助于上市公司充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债募集资金拟投资于收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权项目和年产500万芯公里特种光纤产业项目，系公司为增强核心竞争力实施的重大举措。

通过此次募投项目的实施建设，将更加有利于公司丰富产品结构，拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，提升公司在市场上的知名度和影响力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员和引进外部优秀行业人才。同时，公司长期在国家电网、轨道交通等客户领域积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥现有的行业经验，生产管理体系优势，推动募投项目的实施。

此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

1、强化募集资金管理

本公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

2、加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。

本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加大市场开发力度

公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大国际、国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。

4、强化投资者回报体制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行详细规定，并制定了《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2017-027

董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人关于

对公司填补回报措施能够

切实履行作出的承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体承诺如下：

一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2017-029

关于最近五年被证券监管部门

和证券交易所采取处罚或

监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，根据相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及其整改情况公告如下：

1、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

2015年12月28日，公司收到上海证券交易所口头警示通报：公司于2015年7月20日披露股票交易异常波动公告，称“公司非公开发行事项正在按程序进行”，7月22日，公司随即披露《关于终止2015年度非公开发行A股股票事项的公告》。公司未能准确披露重大事项进展，可能误导投资者，决定对公司进行口头警示。

2016年2月4日，公司收到上海证券交易所口头警示通报：2015年12月22日，公司披露《杭州电缆股份有限公司关于签订合作框架协议的公告》（以下简称“合作框架协议”），拟与中矿能源合作，共同对国外石墨烯项目进行调研，并决定是否进行后续投资；公司在该公告中对石墨烯产业化及投资风险揭示不足，鉴于其在后续公告中补充披露相关风险事项比较完整，根据我所纪律处分和监管措施相关规定，给予公司及公司董事会秘书口头警示。

2016年11月22日，公司收到上海证券交易所（2016）57号纪律处分决定书：鉴于公司对签订合作框架协议信息披露不完整、后续与澳大利亚新南威尔士大学及澳大利亚新南创新有限公司共同进行合作研发相关进展披露不及时；公司未按要求披露股东提议高送转公告，决定对公司、时任董事长孙庆炎、时任董事会秘书卢献庭予以通报批评。

2016年11月23日，公司收到上海证券交易所监管关注的决定（上证公监函[2016]0086号）：鉴于时任董事会秘书杨烈生对公司与澳大利亚新南威尔士大学及澳大利亚新南创新有限公司共同进行合作研发相关进展单项公告内容不完整负有责任，决定对其予以监管关注。

除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

2、公司的整改措施

针对信息披露存在的具体问题，公司组织相关人员针对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》、《杭州电缆股份有限公司信息披露事务管理制度》等公司内部规定进行了学习与培训。为提高信息披露质量，完善审批流程，公司证券部修订了《杭州电缆股份有限公司信息披露业务流程》，完善了披露文稿与备查文件的草拟、核稿、审批的流程，规范了申请与报送信息披露材料的操作程序。

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 公告编号：2017-030

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年6月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月15日 14点 30分

召开地点：浙江省杭州市富阳区江滨东大道138号浙江富春江通信集团有限公司八楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月15日

至2017年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，相关公告已于 2017 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：1-4、6-7、9-10

3、对中小投资者单独计票的议案：1-4、6-7、9-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：2-4、11-13

应回避表决的关联股东名称：浙江富春江通信集团有限公司、永通控股集团有限公司、孙庆炎、华建飞、郑秀花、章旭东、章勤英、吴伟民、陆春校、尹志平、胡建明

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）现场参会登记时间：2017 年 6 月 15 日（ 9:00 — 11：00，13：00 — 16:30）。股东的信函或传真到达日应不迟于 2017 年 6 月 14 日 16：00。

（三）登记地点：杭州市富阳区高尔夫路 602 号公司证券部。

（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）参会登记不作为股东参加本次会议的必备条件。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：蒋炀超青

电话：0571—63167793

传真：0571—63409790

3、联系地址：浙江省杭州市富阳区高尔夫路 602 号 邮编：311400

董事会

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州电缆股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2017-031

杭州电缆股份有限公司前次

募集资金使用情况报告的公告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、首次公开发行

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕188号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票53,350,000股，发行价为每股人民币11.65元，共计募集资金621,527,500.00元，坐扣承销和保荐费用36,350,000.00元后的募集资金为585,177,500.00元，已由主承销商华林证券有限责任公司于2015年2月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,332,350.00元后，公司本次募集资金净额为572,845,150.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕27号）。

2、非公开发行

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕第1496号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票46,828,908股，发行价为每股人民币13.56元，共计募集资金634,999,992.48元，坐扣承销费15,000,000.00元后的募集资金为619,999,992.48元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2016年8月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用876,828.91元后，公司本次募集资金净额为619,123,163.57元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕362号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州电缆股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

1、首次公开发行

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券有限责任公司于2015年2月12日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部，2015年2月27日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2016年3月10日，公司与华林证券签订了《杭州电缆股份有限公司与华林证券有限责任公司关于持续督导工作终止协议》。同日，公司与国金证券签署了《国金证券股份有限公司与杭州电缆股份有限公司之持续督导协议》，公司连同国金证券分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2016年12月31日，本公司首次公开发行前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：元

2、非公开发行

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2016年9月9日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部及子公司杭州永特电缆有限公司(以下简称永特电缆公司)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。相关监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及永特电缆公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2016年12月31日,本公司非公开发行前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：元

注:该银行账号在永特电缆公司名下开立。

二、前次募集资金的实际使用情况（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

2015年3月16日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司拟以不超过人民币15,000.00万元的闲置首次公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2015年3月16日，公司原保荐机构华林证券有限责任公司出具《关于杭州电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，其对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。2016年2月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2016年2月29日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司拟以不超过人民币10,000.00万元的闲置首次公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2016年2月29日，公司原保荐机构华林证券有限责任公司出具《关于杭州电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，其对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。2016年9月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2016年9月20日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司拟以不超过人民币45,000.00万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2016年9月20日，公司保荐机构国金证券股份公司出具《关于杭州电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，其对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

截止2016年12月31日，公司实际使用闲置非公开发行募集资金450,000,000.00元暂时补充流动资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

城市轨道交通用特种电缆建设项目及风力发电用特种电缆建设项目未能达到承诺效益，系由于相关项目尚未能完成整体项目建设，无法达到项目整体规划产能，此外原材料铜的价格波动等外部经营环境的变化以及市场竞争的日趋激烈，共同导致该等项目未能产生足够效益。同时相关募投项目的陆续投产，促进了公司整体产能及业绩的提升。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1.前次募集资金使用情况对照表

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1.1

首次公开发行前次募集资金使用情况对照表

截至2016年12月31日

编制单位：杭州电缆股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：公司在募集资金到位前已开工建设城市轨道交通用特种电缆建设项目及风力发电用特种电缆建设项目，截至2015年2月28日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为8,078.91万元。经公司第二届董事会第五次会议决议通过，并经保荐机构华林证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,078.91万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2015〕777号）。

[注2]：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因如下：(1) 序号1、2项目差异，系相关项目的建设和调试投产陆续进行，项目整体尚处于建设期，剩余募集资金将根据募投项目建设计划持续投入；(2) 序号3项目差异，系相关项目尚未投资建设，剩余募集资金将根据募投项目建设计划持续投入；(3)序号4项目差异，系公司本次募集资金净额小于计划的募集资金投资额，根据本公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金缺口由本公司通过自筹资金解决，公司在补充流动资金时扣减该募集资金缺口73.485万元。

[注3]：城市轨道交通用特种电缆建设项目及风力发电用特种电缆建设项目，由于生产工艺更新及设备调试等原因，需延期至2017年12月完成并达到整体完工的预定可使用状态，但该等项目均为建设和调试投产陆续进行，实际已于2013年部分完工投产。电线电缆高新技术研发中心建设项目，由于公司生产基地总体规划布局调整的原因，需延期至2017年12月完成。

附件1.2

非公开发行前次募集资金使用情况对照表

截至2016年12月31日

编制单位：杭州电缆股份有限公司单位：人民币万元

[注1]：公司在募集资金到位前已开工建设杭州永特电缆有限公司年产38,000km特种电缆生产基地建设项目，截至2016年8月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,132.17万元。经公司第二届董事会第十七次会议决议通过，并经保荐机构国金证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,132.17万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2016〕6995号）。

[注2]：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因系相关项目处于基建期，按项目进度投入陆续进行。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年12月31日

编制单位:杭州电缆股份有限公司单位：人民币万元

[注1]：电线电缆高新技术研发中心建设项目成果将应用于公司产品改进及新产品中，不直接产生经济效益。截至2016年12月31日，该项目尚未开始建设。

[注2]：公司产品产出按长度计量，而不同规格产品的生产耗用差异较大，产能体现不尽相同，产品长度反映的公司产能利用情况不具有可比性。返回搜狐，查看更多

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